Mám pochybnosti o ústavnosti lex ČEZ. S vládou o tom chceme debatovat, říká poslanec ODS Haas
Poslanci by se měli tento týden začít zabývat sporným návrhem zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který je známý jako lex ČEZ. Vláda v něm totiž navrhla takové úpravy, které by jí měly zjednodušit chystanou transformaci energetické polostátní firmy ČEZ. První návrh ministerstva spravedlnosti strhala už v lednu Legislativní rada vlády. Ministerstvo spravedlnosti ho proto upravilo a kabinet ho v květnu schválil.
I tato upravená verze by ale podle některých právníků mohla vyvolat žaloby k Ústavnímu soudu. Důvodem je hlavně změna pravidel pro nerovnoměrné rozdělení firem s akciemi na burze.
Doposud musí s takovým rozdělením společnosti, kdy minoritní akcionáři například budou z části původní firmy zcela vytlačeni, souhlasit 90 procent všech majitelů akcií. Nově má stačit jen souhlas 75 procent přítomných na valné hromadě, pokud tam budou alespoň dvě třetiny akcionářů.
Majoritní akcionář bude tak moci firmu rozdělit a ovládnout její část bez toho, aby musel nejprve udělat povinnou nabídku ostatním na výkup jejich akcií jako při běžném vytěsnění minoritářů, takzvaném squeeze outu.
‚Nevím z čeho vycházejí.‘ Právník Bezouška kritizuje upravenou podobu lex ČEZ 2
Číst článek
Vláda ale výtky odmítá, podle ministerstva spravedlnosti je taková praxe běžná téměř všude v EU. Zpravodajem lex ČEZ je ve sněmovně poslanec ODS a člen ústavně právního výboru Karel Haas.
Podle některých právníků je návrh zákona o přeměnách obchodních společností neústavní. Jaký je váš názor?
Řekl bych to ve třech bodech. Za prvé bych chtěl pochválit vládu, že upravila původní návrh z letošního ledna. Ten opravdu nebyl napsaný dobře. Vláda připomínky Legislativní rady vlády vnímala a tento druhý návrh je opravdu výrazně jiný.
Na druhou stranu na rovinu říkám, že jako právník mám stále jistou míru pochybností, zda i tento návrh je v souladu s českým ústavním právem, zejména s nálezem Ústavního soudu, kdy testem ústavnosti procházel squeeze out. Chci tedy věřit, že v ústavně právním výboru Sněmovny s vládou ještě povedeme odbornou a vážnou debatu a ten návrh ještě dozná nějaké změny.
V čem tedy spočívají ty vaše hlavní pochybnosti? Jde o to, že vláda v návrhu zákona snižuje hranici souhlasu akcionářů pro rozdělení firmy s nerovnoměrným výměnným podílem akcií z nynějších 90 procent jen na 75 procent?
Je to pro mě asi první ze tří hlavních právních aspektů, kde vidím potenciální problémy návrhu zákona. Skutečně ta kombinace dvou hodnotových parametrů, tedy 75procentní souhlas, který ale stačí při dvoutřetinovém kvóru na valné hromadě, může vést k tomu, že o nerovnoměrném rozdělení společnosti by rozhodli majoritáři už s 51 procenty akcií.
Vládou prošel upravený ‚lex ČEZ‘. Dotkne se všech firem, usnadní rozdělení společnosti
Číst článek
Při takto nízké většině mám pochybnosti, zda se pořád stejně uplatní závěr Ústavního soudu z přezkumu české právní úpravy squeeze outu. Protože tam sice soud ústavnost potvrdil, ale velmi silně vycházel z toho, že platí hranice souhlasu 90 procent, jinými slovy vyjadřoval se k ochraně desetiprocentních minoritářů. Kdežto u 49procentních minoritářů, když to řeknu zcela polopaticky, myslím, tyto závěry Ústavního soudu nejsou přenositelné.
Druhý aspekt, který mě velmi trápí, je, že všechny nám blízké jurisdikce ve středoevropském prostoru, tedy Německo, Rakousko, Dánsko, Belgie či Itálie, tak pro rozdělení společností s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií pracují s intervalem nutného souhlasu 90 procent, až dokonce 100 procent akcionářů. To je druhý nejzásadnější problém.
Takže argument vlády a ministerstva spravedlnosti, že taková praxe, jakou navrhuje v lex ČEZ, je podle studie Evropské komise ve většině členských zemí, neplatí?
Vláda použila studii, která skutečně existuje, ale nebyla cílena na specifický aspekt rozdělení společností s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií. Věnovala se obecně ochraně minoritních akcionářů v členských státech a nesměřovala na aspekt, který je v tomto našem návrhu jediný problematický.
Je to účelová změna zákona, která navíc není potřeba, říká o ‚lex ČEZ‘ akcionář Šnobr
Číst článek
Co konkrétně tedy jako zpravodaj zákona budete dělat?
Určitě to budu otvírat v debatě se zástupci vlády, budeme mít na ústavně právním výboru zástupce resortu spravedlnosti, budeme mít zasedání výboru mezi prvním a druhým a mezi druhým a třetím čtením. Chci věřit, že v průběhu té debaty dojdeme k takovému kompromisu, že se nám problémy návrhu podaří vyřešit.
Podáte tedy vy osobně nějaký pozměňovací návrh?
Já počkám na debatu mezi prvním a druhým čtením, její reflexe pak může vyústit v podání pozměňovacího návrhu. V tuto chvíli jsme tou debatou ještě neprošli, takže s žádným návrhem zatím nepracuji.
